Государство усиливает контроль над ключевыми показателями эффективности в компаниях, перешедших от иностранных владельцев
Профильные ведомства потребовали у новых собственников компаний, выкупленных у иностранных инвесторов, отчеты о выполнении ключевых показателей эффективности (KPI). Эти показатели ранее были согласованы подкомиссией правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России. Данную информацию подтвердили несколько юристов, работающих на российском рынке слияний и поглощений.
Старший M&A юрист Дмитрий Дорошко сообщил, что профильные министерства выборочно разослали запросы с просьбой предоставить информацию о выполнении KPI. Также подтверждено, что некоторые компании уже получили такие запросы.
Запросы касаются всех прошлых сделок, включая те, которые получили разрешения в 2022 и 2023 годах. Новый собственникам необходимо предоставить документы, подтверждающие выполнение KPI, фиксированных в решении правительства. По словам советника Александра Гаврилова, наблюдается активность по таким запросам, особенно в начале года и по итогам полугодия.
Антон Борисюк, советник адвокатского бюро, отметил, что снижение нагрузки на профильные ведомства позволило им сосредоточиться на мониторинге и проверке выполнения согласованных условий. Ведомства просят включить специфические требования в KPI, характерные для конкретного бизнеса.
Сколько компаний выкупили у иностранцев
После начала военных действий России на Украине в феврале 2022 года многие иностранные компании объявили об уходе из России и продаже своих активов. В 2022 году иностранный бизнес продал активы на сумму $16,31 млрд. В 2023 году было заключено 97 сделок на $11,14 млрд, а в первом полугодии 2024 года — десять сделок на $1,59 млрд.
Что проверяют профильные ведомства
С марта 2022 года операции с нерезидентами возможны только после получения разрешения подкомиссии правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Условия получения разрешений изменились, и теперь включают установление KPI для новых акционеров. KPI предусматривает сохранение технологического потенциала, экономической деятельности, рабочих мест и исполнение договорных обязательств.
Юристы отмечают, что согласование KPI — отдельный этап работы с профильными ведомствами, иногда включающий специфические требования. При согласовании сделки KPI должен быть реально выполнимым, ведомства не приветствуют случаи занижения показателей по сравнению с предыдущими собственниками.
Чем новым собственникам может грозить невыполнение KPI
Мониторинг соблюдения KPI осуществляется федеральными органами исполнительной власти или Банком России. Ответственности за невыполнение показателей эффективности в действующих нормативных актах не предусмотрено. Однако обсуждаются различные гипотезы о введении штрафов или других мер.
Михаил Мотрич, партнер коллегии адвокатов, допускает, что нарушения KPI могут привести к различным правовым последствиям, включая изъятие активов или ограничение прав распоряжения ими. Также существует риск административной ответственности, в виде штрафов и дисквалификации должностных лиц.